聚也“王老吉”散也“王老吉”

每经记者金喆发自北京

上月底参加完王老吉药业临时股东大会后，同兴药业一改此前沉默，开始由守转攻。同兴药业昨日(7月7日)在北京召开的新闻发布会上公开表态，同兴药业与广药白云山(600332，SH)的矛盾无法解决，并称合资公司广州王老吉药业股份有限公司(以下简称王老吉药业)进入清算倒计时。

“目前王老吉药业解散案件进入司法阶段，合资公司续存问题已经不能由股东层决定，将根据法院判决结果等待王老吉药业财产清算。”同兴药业代理律师杨铁军还在现场展示了一份由广州市中级人民法院出具的案号为[(2014)穗中法民四初字第57号]的正式受理起诉通知书。

王老吉药业相关人士昨日下午向《每日经济新闻》记者表示，至今没有收到来自法院的任何文件，同兴药业已表明向法院提出诉讼请求，但是在法院未作出判决之前，公司将保留追究散布公司解散等谣言行为发布者和散布者的相关法律责任的权利。

记者还获得了双方签订的《关于“王老吉”商标的使用及转让问题承诺》，这份首次曝光的文件显示，“王老吉”商标是这场合资纠纷的导火线。

王老吉药业将进入清算程序？

王老吉药业两大股东白云山和同兴药业的合资合约将于明年初到期，在距离合资到期还有半年的时候，两大股东意见迥异，白云山提起续约议案，同兴药业主张对薄公堂解散公司。

同兴药业代表景雨淮在现场表示，尽管广药方面多次通过媒体“喊话”续约，但同兴药业从来没有收到对方拟收购意向的口头或书面请求，“由于合资公司股东之间互信尽失，王老吉药业展开经营活动的基础以及股东之间经营合作的目的均已无法实现。同兴药业态度很明确，就是想知道合资公司账目出现什么问题，为什么会走到今天这个局面。目前这种情况下，只有司法救济才能解决股东之间的矛盾”。

在同兴药业方面看来，无论是通过股东协商还是司法程序，王老吉药业将注定进入清算阶段，等待王老吉药业的将是一场包含股权、财产和产品的资产清算。景雨淮表示，王老吉药业解散后才会进入财产清算，绿盒王老吉作为被处分财产，到时才能确定其命运——如果法院判决王老吉药业解散，就会按司法途径进行财产清算，如果判决不解散，就由股东自行协商清算。

但从广药方面的回应来看，王老吉药业仍会持续经营下去。昨日，王老吉药业相关人士向《每日经济新闻》记者表示，解散公司与解除合资合同是两回事，作为股东方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味着公司解散。当年双方所签合同里已经对双方续约的条件、内容和一方不续约的解决途径等有相关约定，任何一方首先提出不再续约，另一方可优先收购对方全部股权。

指合资公司账目不清

对于提起诉讼的理由，同兴药业把矛头直接指向白云山，“同兴药业提出解散合资公司诉讼，是因为合资公司账目不清，股东无法实行财务监管权。”

其实，双方对合资公司初期的表现相当满意。2004年8月，同兴药业响应广州市政府赴港招商团的号召，以增资入股的形式与******[-2.15% ******](现白云山)设立王老吉药业，2005年至2010年间年平均销售收入增速为33.49%，年平均利润率增长保持在12%以上。

景雨淮表示，双方合资是基于共同致力于发展治理壮大和创新王老吉老字号品牌的共同目标，同兴药业主管经营的前6年合资公司的销售收入和利润都取得一定增长，但由广药方面派驻的第三届经营班子组建以后情况发生变化，董事会也陷入僵局。根据景雨淮现场提供的数据，去年王老吉药业营业收入约33亿元，净利润约8000万元。

“广药方面在运营绿盒王老吉时忽略成本控制，只追求销售收入增长，造成净利润下滑、损害股东利益。如果王老吉药业继续存续，不但不利于解决已形成的公司僵局，反而更容易加深股东之间的矛盾，会使股东及公司利益受到更大损失。”景雨淮说。

《承诺书》首次曝光

由于涉及到保密协议，对王老吉药业命运起到关键作用的合资合同从未对外正式披露。不过《每日经济新闻》记者昨日从同兴药业律师团成员那里获得的《关于“王老吉”商标的使用及转让问题承诺》显示，“王老吉”商标是这场合资纠纷的导火线。

该份文件显示，2004年10月11日，广药集团作为“王老吉”商标在中国的唯一合法持有人，就“王老吉”商标的许可使用及转让的事宜曾向同兴药业承诺：“在根据有关的法律、法规及上市规则的规定，不存在任何法律障碍，且不违反本集团有约束力的合同、协议的情形下，本集团同意依照有关法定程序，按照公平的市场评估价格向广州王老吉药业股份有限公司转让‘王老吉’商标的所有权。”

根据上述文件，广药集团当时还承诺，在同兴药业足额认缴了广州王老吉药业股份有限公司向其定向发行的股份并依法成为王老吉药业股东后，广药集团“通过订立商标许可使用合同的方式，确保王老吉药业在其依法有效存续期间，并在不论广州药业股份有限公司是否是其股东的情形下持续性地取得‘王老吉’商标的独占许可使用权，同时广药集团也不会许可任何第三方使用‘王老吉’商标”，但不包括此前已许可的。

不过，同兴药业至今未能如愿以偿，广药集团依然手握王老吉商标。广药集团副总经理倪依东6月26日在王老吉药业临时股东大会后接受《每日经济新闻》记者采访时，曾确认该份承诺书的存在，但表示王老吉商标最终没有转到合资公司，是因为同兴药业没有符合转让条件以及广州市后来出台的保护老字号政策。

记者还了解到，同兴药业接下来将进行一系列维权行动，其中包括对广药集团子公司“广州王老吉大健康产业有限公司”侵犯合资公司商号的声讨。由此看来，同兴药业已经下定决心要与广药集团决裂，二者关于王老吉药业的股权纷争有可能变成拉锯战。